Manual de manejo de Información de interés para el mercado


Considerando:
1º.-   Que el artículo 16 de la Ley Nº 18.045, sobre Mercado de Valores, en su texto vigente a contar del 1º de enero de 2010, establece que “los emisores de valores de oferta pública, deberán adoptar una política que establezca normas, procedimientos, mecanismos de control y responsabilidades, conforme a las cuales los directores, gerentes, administrativos y ejecutivos principales, así como las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, podrán adquirir o enajenar valores de la sociedad o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio del precio de dichos valores.

Dicha política podrá imponer, entre otras las siguientes limitaciones a las personas indicadas en el inciso anterior:
a) Una prohibición total y permanente de efectuar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.
b) Una prohibición transitoria, por períodos definidos por el directorio en atención a las actividades, eventos o procesos de la entidad, durante el cual deberán abstenerse de realizar cualquiera de las operaciones indicadas en el inciso anterior.

c) Una prohibición permanente de adquirir y enajenar, o de enajenar y posteriormente adquirir, los valores indicados en el inciso anterior, si entre tales operaciones no hubiere transcurrido a lo menos un plazo determinado de días hábiles bursátiles.

En los casos indicados en las letras anteriores, así como en los demás que pueda adoptar la política interna de cada entidad, se podrá establecer que la violación de la prohibición genere para el infractor, además de los efectos laborales que correspondan, la obligación de pagar, a la entidad respectiva, una multa equivalente a): i) un porcentaje de la operación o ii) el monto total de la ganancia obtenida o la pérdida evitada. La aplicación de esta multa no obstará a las sanciones legales que sean procedentes cuando además se haya infringido la ley.

Las normas adoptadas por el directorio o administrador en conformidad a este artículo, y sus correspondientes modificaciones, deberán ser puestas en conocimiento del público, mediante un aviso insertado en un diario de circulación nacional o bien en su sitio en Internet, cuando cuenten con este medio “

2º.-   Conforme a sus facultades la Superintendencia de Valores y Seguros emitió con fecha 31 de diciembre de 2009, la Norma de Carácter General Nº 270, dirigida, entre otros, a todos los emisores de valores de oferta pública, estableciendo que éstos deberán mantener a disposición de los inversionistas en sus sitios Web y en sus oficinas un documento denominado “Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado”, en el cual se establecerá las normas internas referidas, por una parte, al tipo de información que será puesta a disposición de aquéllos y por otra, a los sistemas implementados para garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna.

Cada entidad será responsable de definir el contenido y alcance del Manual. La Superintendencia considera que un Manual que propenda a los objetivos señalados en la Sección I de la citada Norma de Carácter General Nº 270, debe incorporar, a lo menos, las materias que se indican en la Sección III de dicha Norma. En todo caso, aquellas entidades cuyos manuales no contemplen algunas de las materias indicadas, deberán señalarlo expresamente en el mismo, a excepción de la descritas en el numero 3 de la sección III de la Norma en referencia cuya inclusión será obligatoria, atendido lo dispuesto por el artículo 16 de la Ley Nº 18.045.

3º.-   Asimismo, con fecha 31 de diciembre de 2009, la Superintendencia de Valores y Seguros emitió la Norma de Carácter General Nº 269 que imparte instrucciones sobre forma de envío y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley Nº 18.045

4º.-   En virtud de lo señalado en los numerales precedentes, el Directorio de la sociedad anónima abierta Banvida S.A., inscrita en el Registro de Valores Nº 0664 aprobó en sesión celebrada el día 10 de marzo de 2010 las disposiciones del presente Manual, así como su implementación y difusión con el propósito de dar cumplimiento a los objetivos anteriormente señalados.
Artículo Primero:     Órgano encargado de establecer las disposiciones del Manual
El órgano societario encargado de establecer las disposiciones de este Manual y sus eventuales modificaciones posteriores e interpretaciones que sean necesarias, es el Directorio de la sociedad. El Gerente general de la Sociedad velará porque el presente Manual se encuentre permanentemente y en forma actualizada en el sitio web www.banvida-sa.cl y en las oficinas sociales.


Artículo Segundo:     Definiciones
Para los efectos de este Manual, y a menos que el contexto indique claramente otra cosa, las expresiones definidas a continuación tienen el significado que en cada caso se señala, salvo expresa mención en contrario.

“Banvida” es la sociedad anónima abierta Banvida S.A.
“Directorio” significa el Directorio de la Sociedad.
“Destinatarios del Manual” significa (i) los directores (titulares y suplentes); ii) el gerente general; iii) los gerentes; (iv) los ejecutivos principales; (v) los liquidadores; y (vi) los dependientes y empleados, todos ellos de la Sociedad.
“Día Hábil” significa cualquier día en que de acuerdo con la normativa aplicable en Chile, los bancos se encuentran obligados a permanecer abiertos, de modo que se excluyen sábado, domingos y festivos.
“Día Hábil bursátil” significa cualquier día en que se realizan transacciones de valores en una cualquiera de las bolsas de valores que funcionan en Chile.
“FECU” significa ficha estadística codificada uniforme a través de la cual una sociedad inscrita en el Registro de Valores de la SVS, da a conocer al mercado y a la SVS la información que en ella se contiene conforme a las normas dictadas al efecto por la SVS.
“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” significa aquella información que por su carácter esencial la Sociedad la mantendrá reservada y no será divulgada al mercado.
“INFORMACIÓN DE INTERÉS, RERSERVADA Y ESENCIAL” significa aquella que se define en el Artículo Tercero del Manual.
“LMV” significa la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores.
“NCG Nº 30”, significa la Norma de Carácter General Nº 30 de 10 de Noviembre de 1989 y sus modificaciones, emitida por la SVS.
“Norma de Carácter General Nº 269” significa la Norma de Carácter General Nº 269 de 31 de diciembre de 2009 de la SVS que imparte instrucciones sobre forma y contenido de la información requerida por los artículos 12 y 20 de la Ley 18.045.
“Norma de Carácter General Nº 270” significa la Norma de Carácter General Nº 270 de 31 de diciembre de 2009 de la SVS que establece normas para la publicidad de políticas y procedimientos relativos a la adquisición o enajenación de valores de la entidad y al manejo y divulgación de información para el mercado.
“Opción” significa aquel contrato mediante el cual una persona adquiere o cede a otra persona el derecho para comprar o vender una determinada cantidad de acciones, a un cierto precio, en una fecha o lapso de tiempo.
“Página Web” significa la página web www.banvida-sa.cl.
“Sociedad” significa la sociedad Banvida S.A.
“SVS” significa Superintendencia de Valores y Seguros.
“Transacciones” significa toda compraventa de acciones, la suscripción de acciones de una nueva emisión, y en general la adquisición o enajenación de acciones por dación en pago, sucesión por causa de muerte, donación o cualquier otro acto mediante el cual se adquiera o pierda el dominio de las acciones. Se comprende también las transacciones de valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los valores emitidos por la Sociedad.
“Valores” significa todos aquellos que se encuentran comprendidos en la definición del artículo 3º de la LMV.
Artículo Tercero:     Información de Interés
Para efectos del presente Manual se distinguen los siguientes tipos de información:

Información de Interés: De acuerdo a lo dispuesto en la NCG N° 30, se entenderá por información de interés (en adelante “Información de Interés”) toda aquella que sin revestir el carácter de hecho o información esencial sea útil para un adecuado análisis financiero de la Sociedad, de sus valores o de la oferta de éstos, en caso que sea aplicable. Se entenderá dentro de este concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiere a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales o que pueda tener un impacto significativo sobre los mismos. El Directorio o el Gerente General de la Sociedad estarán facultados para calificar si la información específica debe ser calificada como de interés bajo el significado que se ha señalado para este concepto.

Información Reservada: Se podrá dar el carácter de “Reservado” a ciertos hechos o antecedentes propios de la Sociedad, con la previa aprobación de las tres cuartas partes de los directores en ejercicio. Para ello, esta información de carácter Reservado deberá cumplir con dos requisitos copulativos:

(i) Debe estar relacionada única y exclusivamente a ”negociaciones que se encuentren pendientes”, y

(ii) Que la divulgación prematura de dicha información en ese estado “pueda perjudicar el interés social”.

Información Esencial: Es aquella información que un hombre juicioso consideraría importante para sus decisiones sobre inversión. El concepto y la forma de divulgación de esta clase de información –ya sea inicialmente reservada o no- se encuentra regulada en los artículos 9 y 10 de la LMV y en la NCG Nº 30 de la SVS. El Directorio velará por la adecuada y oportuna divulgación de este tipo de información.


Artículo Cuarto:     Criterios y Mecanismos de Difusión Continua de Información de Interés
En los casos en que la Sociedad pretenda divulgar Información de Interés, directa o indirectamente, a un grupo determinado del mercado, ya sea por sus directores, gerente general, gerentes y/o ejecutivos principales de ésta, u otro agente externo autorizado por el Directorio, dicha Información de Interés deberá ser difundida al mercado en general al tiempo de ser entregada al grupo específico de que se trate. De no ser posible entregar simultáneamente la Información de Interés, la Sociedad procurará que ésta se entregue al mercado en el menor tiempo posible.

No obstante lo anterior, la Información de Interés no divulgada que pudiera proporcionar la Sociedad a un tercero con el objeto de cumplir una regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual, no estará sujeta a la obligación referida en el párrafo precedente siempre que el receptor de la Información de Interés esté obligado legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de dicha Información. En tal sentido, las relaciones del tipo contractual se circunscribirán a aquellas que estén relacionadas con la Sociedad.

Para los casos en que, de acuerdo a lo previamente señalado, se deba divulgar Información de Interés, se entenderá que dicha Información es divulgada a la totalidad del mercado, en la medida en que ésta se publique en un lugar visible de la Página Web .
Artículo Quinto:     Mecanismos de Resguardo de Información Confidencial
Con el propósito de velar por la debida confidencialidad de la Información Confidencial se establecen los siguientes mecanismos de resguardo:

1. Listado de Personas con Acceso a Información Confidencial

Se presume de hecho que aquellas personas que de acuerdo a la LMV están sujetos a las Obligaciones respecto de Información Privilegiada, o bien se presume de igual forma que acceden a ella, son las personas que respecto de la Sociedad tienen acceso a Información Confidencial. Por lo anterior, la Sociedad mantendrá actualizado un listado individualizado de dichas personas, de acuerdo a lo dispuesto en la LMV, según sea el caso.
Adicionalmente, las personas que tengan acceso a Información Confidencial tendrán la obligación expresa de guardar reserva de ésta, de manera tal que no podrán divulgar dicha información, sin incurrir en una infracción respecto del Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado, salvo que el receptor esté en conocimiento de ella, o su divulgación haya sido autorizada o bien exigida por órganos que ejerzan jurisdicción, dentro de su competencia.

2. Mecanismo de comunicación interna y almacenamiento

Toda Información que tenga el carácter de Información Confidencial, será comunicada internamente dentro de la Sociedad, a los destinatarios de la misma, haciendo mención expresa respecto de dicho carácter, de manera que para el destinatario sea claro que por la naturaleza de la Información que está recibiendo, está sujeto a las disposiciones y restricciones de la LMV y de este Manual respecto de ella.
Adicionalmente, respecto al almacenamiento de dicha información, se adoptarán las medidas técnicas necesarias para darle protección a dichos datos, tanto en medios físicos como electrónicos.


Artículo Sexto:     Información sobre Transacciones Relacionadas
Banvida y los Destinatarios del Manual, en el caso que sea aplicable según lo dispuesto en el artículo 12 de la LMV, se sujetarán a las disposiciones establecidas en la LMV, en la Norma de Carácter General Nº 269 y demás normas pertinentes sobre la materia, respecto de las obligaciones de información.

Adicionalmente, Banvida respecto de la divulgación de transacciones y tenencia de valores emitidos por la Sociedad o de valores cuyo precio o resultado depende o esté condicionado en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos, realizadas por los Destinatarios del Manual, observará las siguientes disposiciones:

(i) Respecto de transacciones de valores emitidos por cualquiera de las entidades pertenecientes a Banvida, o de valores cuyo precio o resultado depende o esté condicionado en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos, los Destinatarios del Manual deberán informar respecto de ellas al Gerente General de la Sociedad.
Para los efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente, los Destinatarios del Manual deberán enviar una comunicación escrita, dentro del plazo de 15 Días Hábiles siguientes a la transacción respectiva, en la cual se deberá especificar los términos y condiciones de la referida transacción.

(ii) Respecto de lo indicado en el numeral (i) anterior, se informará trimestralmente un resumen de las transacciones antes mencionadas.

(iii) Respecto de la tenencia actual de valores emitidos por Banvida o de valores cuyo precio o resultado depende o esté condicionado en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos, tales como acciones, bonos, debentures, compromisos y Opciones, Banvida mantendrá la información en un lugar visible de la Página Web y en la Memoria Anual, la que a su vez estará disponible en esta Página Web.
Artículo Séptimo:     Obligaciones de Información de Transacción de Valores
La LMV impone en su artículo 12 sobre ciertas personas la obligación de informar a la SVS y a las bolsas de valores del país en que una sociedad anónima abierta tenga valores registrados para su cotización, todas adquisición o enajenación de acciones que efectúen de acciones de esa sociedad. Igual obligación regirá respecto de toda adquisición o enajenación que efectúen de contratos o valores cuyo precio o resultado dependa o esté condicionado, en todo o parte significativa, a la variación de o evolución del precio de dichas acciones. Se entenderá que el precio o resultado de un valor o contrato depende o está condicionado en parte significativa a la variación o evolución del precio de las acciones de la sociedad que origina la obligación de informar, cuando el precio, flujo o derechos que emanan de los valores o contratos, se generan, conforman o están compuestos en más de la mitad por el precio, flujo o derechos que emanan de esas acciones.

Las siguientes son las personas sujetas a las obligaciones de información de transacciones aquí tratadas:

A) Los que directa o a través de otras personas naturales o jurídicas, posean el 10% o más del capital suscrito de una sociedad anónima abierta, o que a causa de una adquisición de acciones lleguen a tener dicho porcentaje, y, los cuales por esta razón son calificados como accionistas obligados a informar; y

B) Los directores, liquidadores, ejecutivos principales, administradores, y gerentes de dichas sociedades, cualquiera sea el número de acciones que posean, directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, y los cuales por tal razón son calificados como administradores obligados a informar.

Tratándose de personas naturales, éstas deberán informar las operaciones individualizadas realizadas por su cónyuge, si está casado en régimen de sociedad conyugal, por sus hijos menores de edad, o por las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría o representación por disposición legal o judicial, como asimismo, las realizadas por las personas jurídica en las cuales ellos mismo, su cónyuge si está casado en régimen de sociedad conyugal, sus hijos menores de edad, o las personas sobre las cuales ejerce la tutela, curaduría o representación por disposición legal o judicial, poseen el carácter de administradores, socios o accionistas controladores, que no tengan por sí mismo la obligación de informar.

Idéntica obligación tendrán las personas jurídicas respecto de las operaciones realizadas por las entidades en las cuales posean el carácter de socios o accionistas controladores, que no tengan por sí mismas la obligación de informar.

Se considerará además dentro del concepto de accionista obligado a informar que se define en la letra A) del artículo Séptimo a toda persona que por sí sola o con otras con las que tenga acuerdo de actuación conjunta pueda designar al menos un director o posea un 10% o más del capital suscrito de la Sociedad.

Adicionalmente, deberá informarse, si las adquisiciones se han realizado con la intención de adquirir el control de la Sociedad, o, en su caso, si éstas sólo tiene el carácter de inversión financiera.

El cumplimiento de esta información, se efectúa en los plazos y mediante los formularios establecidos en los anexos de la Norma de Carácter General Nº 269, esto es a más tardar al día siguiente a que se ha materializado la operación, por los medio tecnológicos indicados para estos efectos por SVS.

Cuando se produzca una transacción de valores conforme al artículo 12 de la LMV que deba ser informada por la Sociedad de acuerdo a las normas vigentes, ella se publicará en la Página Web.
Artículo Octavo:     Declaración de Responsabilidad
Sin perjuicio de las obligaciones que corresponden a Banvida en conformidad a lo dispuesto en el Manual, se establece que el incumplimiento por parte de los Destinatarios del Manual de las obligaciones que a éstos corresponden, previstas en las cláusulas Sexta y Séptima precedentes, sólo generará responsabilidad personal respecto de quien hubiere incurrido en dicho incumplimiento, debiendo la Sociedad adoptar todas las medidas para hacer valer las sanciones que se establecen en el artículo Décimo Primero del presente Manual.


Artículo Noveno:     Portavoces Oficiales y Políticas de Relación con los Medios de Comunicación
En toda oportunidad en que se dirijan a los medios de comunicación, al mercado en general o a un sector específico del mismo, el Presidente del Directorio, el Vicepresidente, los Directores individualmente y el Gerente General de Banvida., se entenderá que la información que ellos entreguen en esa oportunidad, está siendo puesta en conocimiento del mercado y del público general, por un medio formal de la Sociedad.

Lo anterior, salvo que en dicha intervención, la persona en cuestión haga una previa y expresa advertencia de no estar representando a la Sociedad en la información que entregará en ese momento.

En caso que aparezca alguna información responsable en los medios de comunicación respecto a la Sociedad, que no provenga de las fuentes oficiales mencionadas anteriormente, será facultad de la sociedad el pronunciarse o no oficialmente respecto de la veracidad de la misma. Lo anterior, salvo que le sea exigido por la autoridad hacerlo, en cuyo caso la sociedad podrá adoptar alguno de los mecanismos de información que se contiene en la legislación vigente.


Artículo Décimo:     Fiscalización del cumplimiento del Manual
El Directorio y el Gerente General de Banvida. serán los encargados de fiscalizar que los Destinatarios del Manual cumplan con las disposiciones de éste, debiendo en caso de incumplimiento, adoptar todas las medidas para hacer valer las sanciones que se establecen en el artículo Décimo Primero del presente Manual.


Artículo Décimo Primero:     Sanciones
En consideración a que no todos los Destinatarios del Manual tienen un vínculo de subordinación y dependencia laboral con Banvida, la capacidad de las respectivas compañías para imponer medidas disciplinarias sobre aquellos que hubieren infringido el Manual está restringida a la posibilidad de ejercer autoridad administrativa respecto de los mismos.

No obstante lo dispuesto en el párrafo precedente, en aquéllos casos en que la posibilidad de imponer medidas disciplinarias a los Destinatarios del Manual exista, el Directorio y Gerente General de Banvida podrán establecer sanciones en cada caso resguardando que se acojan a las normativas, leyes y contratos laborales, sin perjuicio de aquellas que establezca el ordenamiento jurídico vigente.
Artículo Décimo Segundo:     Transacción de Valores
1. Objetivo

El Directorio ha acordado que en el Manual existan criterios prudentes que guíen la conducta de los Destinatarios del mismo, en el tratamiento de la Información Privilegiada y en sus transacciones de valores emitidos por la Sociedad.

El Manual pretende lograr el cumplimiento de las Obligaciones Sobre Información Privilegiada principalmente a través de una iniciativa de autorregulación que se insta a difundir y cumplir como parte de las buenas prácticas de gobierno corporativo de la Sociedad. Los criterios contenidos en el Manual son de plena aplicación respecto de los directores, gerentes y ejecutivos principales de la Sociedad y sus filiales, y respecto de quienes efectivamente estén en posesión de Información Privilegiada.

Respecto de algunos otros Destinatarios del Manual, como es el caso de los asesores de la Sociedad, los mismos deberán ejercer prudencia y cautela al aplicarla en consideración a:
- la permanencia en el tiempo de las Obligaciones Sobre Información Privilegiada;
- las presunciones de posesión de Información Privilegiada que sobre ellos puedan pesar; y,
- el hecho de si efectivamente tienen o no acceso a Información Privilegiada. En caso de dudas, se recomienda a estas últimas personas dar cumplimiento íntegro a los criterios establecidos en el Manual.

En este sentido, el Manual busca regular el momento en que se realizan las transacciones con relación a la existencia o inexistencia de Información Privilegiada; las circunstancias en que dichas transacciones se realicen; y, la duración de las inversiones que por medio de dichas transacciones se efectúen.

2. Períodos de Bloqueo de Transacciones

Las personas sujetas al cumplimiento del siguiente manual no podrán adquirir o enajenar, sea para ellos o terceros, acciones o valores de la Sociedad en los siguientes casos:

(i) En el período que media entre 3 días hábiles bursátiles anteriores a la Sesión de Directorio que aprueba los Estados Financieros Trimestrales o Anuales y la fecha en que son remitidos a la Superintendencia de Valores y Seguros.
(ii) Cuando se encuentren en conocimiento de Información Reservada emitida a la SVS y mientras mantenga dicho carácter.
(iii) Cuando posean Información Privilegiada en los términos definidos en la ley.

3. Duración de las Inversiones

Las inversiones que los Destinatarios del Manual realicen en Valores, deberán efectuarse por períodos de tiempo tales que hagan que las mismas, habida consideración de la naturaleza y características de los Valores, no tengan ni puedan ser entendidas como de carácter especulativo, o con la finalidad de aprovechar ganancias o evitar pérdidas transitorias, que pudieran tener su origen en el uso indebido de Información Privilegiada.


Artículo Décimo Tercero:     Miembros de la Administración responsables de hacer cumplir contenido del Manual
Le corresponderá al Gerente General de la Sociedad, personalmente o a través de quienes expresamente les delegue tal función, hacer cumplir los contenidos del Manual y su difusión.


Artículo Décimo Cuarto:     Vigencia
El presente Manual entrará en vigencia a partir del día 1º de abril de 2010, y reemplaza en todas sus partes al publicado con anterioridad el cual queda sin efecto. A contar de ese momento se entenderá conocido por todos aquellos a quienes su contenido puedan serle aplicables. La vigencia del Manual será indefinida, su contenido sólo podrá ser modificado, reemplazado o dejado sin efecto por acuerdo del Directorio adoptado con conformidad a la ley y ésta regirá a partir de su publicación en la página web.